Svěřenský fond vs. přímý převod firmy 2026: daně a nástupnictví

Proč to řešit právě teď

Vlna zakladatelů, kteří v 90. letech rozjeli dnešní střední rodinné firmy, dosahuje generační výměny. Statisticky jde o desetitisíce společností s ročními obraty v řádu milionů až stovek milionů korun. A přesto se drtivá většina předání odehrává „za pochodu", bez promyšlené struktury – dokud nepřijde smrt, rozvod nebo vážná nemoc zakladatele.

Aktuálně diskutovaným tématem (viz analýza na petrasrezek.cz) je srovnání svěřenského fondu s přímým převodem firmy. Debata je živá především proto, že se pro roky 2025/2026 chystají a projednávají úpravy daňových a evidenčních pravidel, které mohou dnes nastavené struktury znehodnotit. Kdo dnes „zamkne" firmu do fondu bez revize, může za rok zjistit, že řeší problém, který si sám vytvořil.

Z pohledu řízení rizik (QUADMOND™, kvadrant Q2 – důležité, ale ne naléhavé) jde o klasickou past: náklady na chybu jsou obrovské, ale protože „nehoří", odkládá se rozhodnutí do chvíle, kdy už je pozdě na optimalizaci.

Základní rozdíl, který majitelé podceňují

Svěřenský fond není právnická osoba – je to oddělené a osamostatněné jmění bez právní osobnosti, spravované svěřenským správcem ve prospěch obmyšlených. Vlastnická práva vykonává správce vlastním jménem na účet fondu.

Právě tady vzniká nejčastější nedorozumění: z hlediska daně z příjmů se svěřenský fond považuje za samostatného poplatníka daně z příjmů právnických osob (DPPO). To znamená, že:

• fond má vlastní daňové povinnosti, podává vlastní přiznání a je zapsán ve zvláštní evidenci,
• příjmy fondu (např. podíly na zisku z firmy, výnosy z pronájmu, kapitálové výnosy) se posuzují na úrovni fondu,
• výplata plnění obmyšleným je samostatnou daňovou událostí s vlastním režimem – u příbuzných v přímé linii bývá bezúplatné plnění osvobozeno, u ostatních nikoli.

Majitel, který si představuje fond jako „průhlednou trubku", tak naráží na dvouúrovňovou strukturu, kterou je nutné daňově řídit trvale, ne jen při založení.

Přímý převod: darování vs. prodej a časový test

Alternativou je přímý převod podílu na nástupce. U společnosti s ručením omezeným je klíčové, že převod podílu na osobu mimo společnost obvykle vyžaduje souhlas valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 208§ 208 § 208(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při …Oficiální znění ↗). Smlouva o převodu nenabude účinnosti dříve, než je souhlas udělen, a pokud nepadne do šesti měsíců, nastávají účinky jako při odstoupení od smlouvy (§ 208§ 208 § 208(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při …Oficiální znění ↗). U rodinného převodu se proto vždy dívejme nejdřív do společenské smlouvy (§ 146§ 146 Společenská smlouva(1) Společenská smlouva obsahuje také a) firmu společnosti, b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti, c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více…Oficiální znění ↗), zda a jak převoditelnost upravuje.

Pozor na formu společnosti: u veřejné obchodní společnosti je převod podílu zakázán (§ 116§ 116 § 116Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.Oficiální znění ↗), takže tam nástupnictví řešíme jinými nástroji. Naopak u akciové společnosti a bytového družstva nelze přechod podílu na dědice zakázat ani omezit (§ 42§ 42 § 42(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu p…Oficiální znění ↗), což mění strategii oproti s.r.o.

Dvě daňové varianty přímého převodu

1. Darování podílu potomkovi. Bezúplatný převod mezi příbuznými v přímé linii je zpravidla osvobozen od daně z příjmů. Je to jednoduché a levné, ale zakladatel ztrácí kontrolu i případný výnos z prodeje – a rodina přebírá majetek „natvrdo", i s riziky exekuce či rozvodu nabyvatele.

2. Prodej podílu. Zde je zásadní časový test pro osvobození příjmu z prodeje podílu. Splní-li prodávající zákonem stanovenou dobu držby podílu, může být příjem z prodeje osvobozen (u podílu v obchodní korporaci se historicky uplatňoval pětiletý test; od roku 2025 se navíc zavádí stropování osvobozeného příjmu). Pokud test splněn není, příjem podléhá dani. Prodej dává zakladateli hotovost a jasný „exit", ale nástupce musí kupní cenu financovat – často úvěrem zatěžujícím firmu.

Kdy dává smysl fond a kdy přímý převod

Fond a přímý převod nejsou konkurenti pro každou situaci – řeší různé problémy.

Svěřenský fond volte, když:

• rodina je vícečetná a hrozí spory o řízení firmy mezi sourozenci,
• nástupci ještě nejsou připraveni převzít vedení a je potřeba přechodné období pod dohledem správce,
• chcete oddělit vlastnictví od řízení a chránit majetek před riziky jednotlivců (rozvody, dluhy, exekuce),
• řešíte ochranu před rozdrobením podílu dědictvím – bez fondu totiž podíl přechází na dědice (§ 42§ 42 § 42(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu p…Oficiální znění ↗) a firma se může tříštit mezi řadu spoludědiců, kteří se musí dohodnout, jinak soud jmenuje správce pozůstalosti (§ 42§ 42 § 42(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu p…Oficiální znění ↗ odst. 2).

Přímý převod volte, když:

• struktura je jednoduchá (jeden zakladatel, jeden jasný nástupce),
• chcete rychlost a nízké náklady bez trvalé správy fondu,
• nechcete zakládat samostatného poplatníka DPPO s vlastní administrativou,
• lze využít osvobození (darování v přímé linii nebo splněný časový test u prodeje).

Zjednodušeně: fond je nástroj governance a ochrany, přímý převod je nástroj rychlé změny vlastníka. Daňová „výhodnost" je jen jedno kritérium – a u fondu často iluzorní.

Nástupnictví ve struktuře korporace: na co nezapomenout

Ať zvolíte cokoli, nástupnický plán musí sedět na korporátní dokumentaci:

• Společenská smlouva (§ 146§ 146 Společenská smlouva(1) Společenská smlouva obsahuje také a) firmu společnosti, b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti, c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více…Oficiální znění ↗) by měla explicitně řešit přechod a převod podílu, druhy podílů a práva s nimi spojená. U rodinných firem lze pracovat s různými druhy podílů (např. podíl s hlasovacím právem pro nástupce v čele vs. podíl bez řízení pro ostatní).
• Ustanovení o přechodu podílu (§ 42§ 42 § 42(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu p…Oficiální znění ↗) – zvažte, zda přechod na dědice povolit, omezit, nebo (u s.r.o.) nastavit tak, aby podíl nepřecházel a řešil se vypořádacím podílem.
• Uvolněný podíl (§ 213§ 213 Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl(1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto spol…Oficiální znění ↗) – pokud podíl nepřechází na dědice, stává se uvolněným; společnost jej jako zástupce prodá a výtěžek tvoří vypořádací podíl vyplácený oprávněné osobě. Toto je zásadní pro likviditu firmy – neplánovaný odkup podílu může firmu finančně vyčerpat.
• Přednostní právo při zvyšování kapitálu (§ 220§ 220 § 220(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. (2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak. (3) Společenská smlouva může přednostn…Oficiální znění ↗, § 486§ 486 § 486(1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu. (2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá celá nová akcie, je přednostní právo vždy volně pře…Oficiální znění ↗) – při restrukturalizacích spojených s předáním pamatujte, že společníci mají přednostní právo, které lze společenskou smlouvou vyloučit či omezit; jinak může nepromyšlené navýšení kapitálu nechtěně změnit poměry mezi nástupci.
• Ručení nabyvatele podílu (§ 26§ 26 Převod vlastnického práva(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě. (2) Převede-li vkladatel po…Oficiální znění ↗) – nový vlastník podílu ručí za nesplněnou vkladovou povinnost; při převodu na nástupce je nutné prověřit, zda byly vklady řádně splaceny.

Kritický pohled: nejčastější chyby a plánované změny 2025/2026

Z praxe řízení rizik vidíme opakující se selhání:

1. Fond jako „daňová schránka". Založí se s vidinou úspory, ale opomene se, že fond je poplatník DPPO se samostatnými povinnostmi. Výsledek: dvojí administrativa, dvojí úroveň zdanění při špatném nastavení výplat obmyšleným a žádná reálná úspora.
2. Statická struktura. Fond ani převod nejsou „nastav a zapomeň". Pro roky 2025/2026 se mění pravidla zdanění kapitálových příjmů (mj. strop osvobození příjmu z prodeje podílu a úpravy evidence skutečných majitelů a fondů). Struktura vyžaduje průběžnou revizi – ideálně jednou ročně.
3. Chybějící vazba na korporátní dokumenty. Fond drží podíl, ale společenská smlouva převod omezuje (§ 208§ 208 § 208(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při …Oficiální znění ↗) – a struktura zamrzne.
4. Podcenění likvidity. U vypořádacího podílu (§ 213§ 213 Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl(1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto spol…Oficiální znění ↗) firma musí najít peníze na odkup; bez rezervy hrozí likvidní tíseň.

Kritika mediálně prezentované „výhodnosti fondu" je tedy oprávněná: pro jednoduché rodinné firmy je fond často zbytečně drahý a daňově neutrální až nevýhodný. Jeho hodnota leží jinde – v ochraně, kontinuitě a řízení sporů, nikoli v daňové optimalizaci.

Jak vám pomůžeme / Další krok

Volba mezi svěřenským fondem a přímým převodem není účetní cvičení – je to strategické rozhodnutí o budoucnosti vaší firmy i rodiny, které je třeba posadit na korporátní dokumentaci (§ 146§ 146 Společenská smlouva(1) Společenská smlouva obsahuje také a) firmu společnosti, b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti, c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více…Oficiální znění ↗, § 208§ 208 § 208(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při …Oficiální znění ↗, § 42§ 42 § 42(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu p…Oficiální znění ↗) a průběžně revidovat podle daňových změn 2025/2026.

Advokáti Legal Partners (systém řízení rizik QUADMOND™) vám na nezávazné konzultaci zdarma posoudí vaši konkrétní strukturu, upozorní na skrytá rizika a navrhnou nástupnický scénář na míru – od daňového dopadu přes společenskou smlouvu až po ochranu majetku. Ozvěte se dřív, než rozhodnutí za vás udělá náhoda nebo termín. Domluvte si první konzultaci ještě dnes.